Cuando lances una corporación en EE. UU., debes presentar las actas de constitución con antelación. Al hacerlo, le proporcionarás a tu empresa su identidad legal oficial y el acceso a la protección contra la responsabilidad civil, las ventajas fiscales y otras prestaciones. Al presentar las actas de constitución, tendrás que elegir el tipo de entidad adecuado y comprender los requisitos de cada estado.

A continuación, te explicaremos cómo obtener tus actas de constitución y cuánto cuesta el proceso.

Esto es lo que encontrarás en este artículo

• Cómo obtener las actas de constitución
  
• ¿Por qué necesitas las actas de constitución?
  
• Lo que necesitas para presentar las actas de constitución
  
• ¿Qué información necesitas para las actas de constitución?
  
• ¿Cuánto cuesta presentar las actas de constitución?
  
• ¿Necesitas a un abogado para presentar las actas de constitución?
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

Cómo obtener el acta de constitución

Una vez que prepares tu información, podrás presentar tus actas de constitución. Aquí tienes una guía paso a paso del proceso.

Comprueba los requisitos de tu estado

Cada estado tiene reglas y formularios ligeramente diferentes, así que comienza visitando el sitio web del secretario de estado de tu estado (o equivalente). Aquí es donde encontrarás los formularios específicos, las comisiones y las instrucciones de presentación de las actas de constitución.

Completa el formulario de las actas de constitución

La mayoría de los estados proporcionan una plantilla o formulario vacío para las actas de constitución. Por lo general, puedes completarlo en línea, pero algunos estados todavía te permiten o exigen que lo presentes por correo. Si trabajas con un asesor jurídico o un experto tributario, este puede revisar este formulario para encontrar cualquier error.

Pagar la comisión de presentación

Las tarifas de presentación varían según el estado, y generalmente oscilan entre 50 y cientos de dólares estadounidenses. Prepárate para pagar con tarjeta de crédito si presentas la declaración en línea o con cheque si la presentas por correo. Guarda una copia del recibo de pago en caso de que necesites consultarlo más adelante.

Envía las actas

Envía tus actas en línea o por correo, según el proceso de tu estado. Algunos estados ofrecen un procesamiento acelerado por una comisión adicional, lo cual puede ser útil si necesitas que tu sociedad se forme rápidamente para realizar acuerdos comerciales, contratos o por razones fiscales.

Espera la aprobación

Tras el envío, tu estado revisará tus actas y las aprobará o te las devolverá si falta algo o es incorrecto. La línea temporal puede variar dependiendo del estado y de si has pagado por el servicio exprés. Una vez que el estado apruebe tus actas, te emitirá un acta de constitución, que es la prueba oficial de que tu empresa está legalmente constituida.

Organiza tus documentos societarios

Tras la aprobación, crea una carpeta corporativa o una carpeta digital con todos tus documentos importantes, incluidas las actas de constitución aprobadas, los certificados de acciones, los registros de la primera reunión de tu junta directiva y los estatutos (las normas internas que rigen el funcionamiento de tu corporación, que no se presentan en el estado). Los necesitarás para futuras consultas, sobre todo si estás recaudando capital o firmando contratos formales.

Regístrate para cumplir requisitos adicionales

Dependiendo de tu empresa y del lugar donde operes, es posible que tengas que registrarte para obtener otras licencias, permisos o un Número de identificación del contribuyente (TIN). Por ejemplo, es posible que necesites un Número de identificación del empleador (EIN) del Servicio de Impuestos Internos (IRS), licencias comerciales de las autoridades locales o una cualificación extranjera si operas en otros estados.

Una vez que se haya completado este proceso, tu empresa estará oficialmente constituida. Puedes emitir acciones, firmar contratos como corporación y operar tu empresa con cierta protección de la responsabilidad personal.

Pasos adicionales para no ciudadanos

Si eres un no ciudadano que se constituye en EE. UU., debes seguir algunos pasos adicionales después de que se aprueben tus actas. En primer lugar, solicita un EIN a través del IRS. Los no ciudadanos sin un número de la Seguridad Social normalmente no pueden hacerlo en línea y deben enviar el formulario SS-4 (la solicitud oficial del IRS para un EIN) por correo o fax, lo que puede tardar varias semanas. Si no tienes todavía un Número de identificación fiscal personal (ITIN), un ID fiscal para las personas que no cumplen los requisitos para obtener un número de la Seguridad Social, es posible que también tengas que presentar el Formulario W-7 (la solicitud del IRS para un ITIN) para fines de identificación fiscal.

Los fundadores que no sean ciudadanos también deben estar preparados para completar el informe de información sobre los beneficiarios reales de la Red de Control de Delitos Financieros (FinCEN), que requiere que se envíe una copia del pasaporte u otro documento de identidad emitido por el gobierno de un país extranjero. Si la situación de tu visado vincula tu presencia en EE. UU. a un empleador o institución, confirma que el hecho de poseer y operar una corporación no entra en conflicto con las condiciones del visado; esto podría requerir consultar a un abogado de inmigración. Por último, dependiendo de tu país de origen, es posible que debas informar de la propiedad de tu empresa en EE. UU. a la autoridad fiscal de tu país de origen, por lo que hablar con un experto tributario internacional en esta etapa puede evitar problemas importantes más adelante.

¿Por qué se necesitan actas de constitución?

Las actas de constitución son los documentos legales que registran oficialmente a tu empresa en el estado y la convierten en una entidad jurídica reconocida. Establecen tu empresa como independiente de ti, limitando tu responsabilidad personal en caso de que algo salga mal. Por ejemplo, si tu empresa se enfrenta a una demanda o deuda, los costes se restan de las finanzas de la empresa en lugar de tus finanzas personales.

También formalizan la estructura de tu empresa y describen los detalles clave, incluido el número de acciones que puedes emitir, las responsabilidades de los directores y el marco de gobierno general. Esto ayuda a evitar futuras disputas sobre quién posee qué o cómo se toman las decisiones.

Si vas a constituir una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), en su lugar tendrás que presentar los estatutos de la organización. Sirven para el mismo propósito que las actas de constitución, pero están diseñados específicamente para las estructuras de LLC.

Las actas ayudan a añadir legitimidad a tu empresa. Ya sea que intentes asegurar fondos, abrir una cuenta bancaria o firmar contratos con proveedores, la gente espera ver que tu empresa es una entidad jurídica real.

Lo que necesitas para presentar las actas de constitución

Antes de presentar las actas de constitución, debes completar determinados preparativos para facilitar el proceso. A continuación, lo analizamos más detenidamente.

Nombre de la empresa

Necesitas algo más que un nombre único en tu estado. Considera si tu dominio está disponible, si el nombre perdurará en las presentaciones de marcas comerciales, etc. Asegurar tu nombre ahora te ayuda a evitar problemas de imagen de marca o jurídicos.

Estructura de la empresa

Piensa en el futuro cuando elijas una estructura. Las corporaciones de tipo C son adecuadas si tienes previsto atraer inversores, pero están sujetas a una doble tributación. Las corporaciones de tipo S evitan ese problema, pero tienen límites de accionistas que pueden impedirte crecer rápidamente. Cada opción tiene unas consecuencias operativas y fiscales que se deben tener muy en cuenta.

Agente registrado

Tu agente registrado es el punto de contacto jurídico de tu empresa para los documentos importantes. Debe ser de confianza y estar disponible durante el horario comercial. Si operas en varios estados, puede que tenga sentido elegir un servicio profesional que pueda gestionar los detalles en todas partes, en lugar de depender de un particular.

Junta directiva y funcionarios

Establece la estructura de tu gobierno corporativo (es decir, quién toma las grandes decisiones, con qué frecuencia se reunirá el consejo, cómo documentarás las actividades de la empresa). Aunque empieces siendo pequeño, tendrás que enumerar a los directores y a los miembros de la junta. Estas personas serán las responsables de las decisiones importantes de la empresa y de las operaciones diarias.

Estructura del capital

Especifica cuántas acciones autorizarás, las distintas clases de acciones (p. ej., comunes en comparación con las preferentes), los derechos de voto y las preferencias de liquidación. Piensa en cómo afectarán tus decisiones a actividades como la recaudación de fondos y los futuros repartos de capital.

Tasas y requisitos de presentación

Cada estado tiene sus propias comisiones de presentación y sus propios requisitos. Algunos estados exigen presentar informes anuales, pagar impuestos sobre franquicias o publicar un aviso de constitución. Si operas en varios estados, también tendrás que registrarte como corporación extranjera en esos sitios.

¿Qué información se necesita para las actas de constitución?

Necesitas tener un conjunto de información completo sobre tu empresa antes de presentar las actas de constitución. Prepárate para facilitar la siguiente información:

• Nombre de la empresa: Este es el nombre legal oficial de tu empresa. Debe ser único en tu estado e incluir cualquier designación requerida, como «Inc.» o «Corp.»

• Objetivo de la empresa: Escribe una declaración sobre lo que hará tu empresa. Esto puede ser bastante general (p. ej., «participar en cualquier actividad lícita»), a menos que tu estado tenga reglas específicas o que tu sector requiera una descripción más detallada.

• Dirección de la oficina principal: Esta es la dirección física en la que se ubicará tu empresa. Aunque trabajes de forma remota o desde un espacio de trabajo compartido, necesitarás una ubicación física para la correspondencia oficial.

• Información del agente registrado: Proporciona el nombre y la dirección física de tu agente registrado. Debe tener una dirección física en el estado en el que te estés constituyendo.

• Información de los promotores: Los promotores son las personas (o la persona) legalmente responsables de firmar las actas y presentarlas al estado. Pueden ser fundadores, abogados o cualquier tercero que realice la presentación en nombre de la empresa. Recopila los nombres y las direcciones de los promotores. Si eres un único fundador, incluye tu propia información aquí.

• Información sobre el director: Esto incluye a tu junta directiva inicial. Aunque la junta no esté definida por completo, debes enumerar a las personas que inicialmente gobernarán la empresa.

• Acciones autorizadas: Determina cuántas acciones de capital puede emitir tu corporación y si tendrás distintas clases de acciones. Esto establece la estructura del capital de tu empresa.

• Duración de la corporación: La mayoría de las empresas están diseñadas para existir de forma indefinida. No obstante, si estás formando una empresa con una fecha de finalización definida para un proyecto en concreto, puedes incluirla aquí.

• Disposiciones diversas: Dependiendo del estado, puede que haya margen para añadir disposiciones personalizadas, como detalles sobre los derechos de voto de los accionistas o cláusulas de indemnización para directores. Estas disposiciones pueden ayudar a implementar normas específicas sobre el funcionamiento de tu empresa, especialmente si tienes necesidades de gobierno exclusivas.

¿Cuánto cuesta presentar las actas de constitución?

El coste de presentar tus actas de constitución depende del estado donde lo hagas y de cualquier otra característica que puedas desear, como un procesamiento más rápido. Esto es lo que puedes terminar pagando.

Tasas de presentación estatales

Cada estado tiene su propia comisión de presentación, y el coste exacto varía mucho. En estados como Kentucky, su importe puede ser de solo 40 $. Sin embargo, en otros estados, como Nevada y Texas, el coste puede ascender a unos cientos de dólares. De media, calcula que vas a pagar entre 50 y 300 $, dependiendo de la ubicación.

Tarifas de procesamiento acelerado

Si tienes prisa por formar oficialmente tu empresa, la mayoría de los estados ofrecen un servicio exprés por un precio determinado. Esto puede suponer entre 50 y 200 $ adicionales, dependiendo de la jurisdicción. Algunos estados ofrecen un servicio para el mismo día por una comisión adicional, mientras que otros podrían acortar el proceso para que sea de unos pocos días en vez de semanas.

Honorarios del agente registrado

La mayoría de los estados requiere que cuentes con un agente registrado para recibir los documentos legales de tu empresa. Si no quieres hacerlo tú mismo o te constituyes en un estado en el que no vives, puedes contratar los servicios de un agente registrado. Estos servicios suelen costar entre 100 y 300 $ al año.

Ayuda legal o profesional

Si no vas a hacer la presentación por tu cuenta y prefieres utilizar los servicios de un abogado o un servicio en línea como LegalZoom, tendrás que asumir unos costes adicionales. Los abogados suelen cobrar entre 500 y 2500 $ para ayudarte a presentar la documentación, dependiendo de lo complicada que sea la constitución. Si utilizas un servicio en línea, a menudo te cobrará una comisión fija.

Tasas de publicación (si fuera necesario)

Algunos estados, como Nueva York y Pensilvania, requieren que publiques un aviso de tu constitución en los periódicos locales. Esto puede costar entre 50 y 2000 $, dependiendo del lugar y de lo que tengas que publicar.

¿Necesitas un abogado para presentar un acta de constitución?

No, no necesitas un abogado para presentar las actas de constitución. La mayoría de los estados ofrecen un formulario en línea o una plantilla descargable. Y siempre que tengas lista la información requerida, puedes presentar los artículos sin ayuda legal. Muchos propietarios de empresas eligen esta opción.

Dicho esto, la contratación de un abogado puede ser útil si tu situación es más compleja. Por ejemplo, si vas a formar una corporación con varios accionistas, a recaudar fondos externos o a abordar requisitos legales específicos de tu sector, un abogado puede facilitarte el proceso. También te ayudarán a diseñar las disposiciones personalizadas relativas a aspectos como la estructura de las acciones o el gobierno, y podrán revisar tus estatutos para garantizar que estés totalmente protegido.

Cómo puede ayudarte Stripe Atlas

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Registro con Atlas

El registro para crear una empresa con Atlas lleva menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás al instante si el nombre está disponible y podrás añadir hasta cuatro cofundadores. También decidirás cómo dividir el capital, reservarás un fondo para futuros inversores y empleados, nombrarás a los directivos y, luego, firmarás toda tu documentación de forma electrónica. Cada cofundador recibirá un correo electrónico invitándolo a firmar también sus documentos electrónicamente.

Aceptar pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN

Después de formar tu empresa, Atlas presenta tus documentos para obtener tu EIN (Número de Identificación Fiscal de EE. UU.). Los fundadores que cuenten con número de la Seguridad Social, dirección y teléfono estadounidenses son elegibles para el proceso acelerado de la agencia tributaria estadounidense, mientras que otros recibirán el proceso estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas habilita pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN, para que puedas comenzar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de que llegue tu EIN.

Compra de acciones iniciales sin efectivo

Los fundadores pueden comprar acciones iniciales utilizando su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de la transacción almacenado en tu Dashboard de Atlas. Tu IP debe estar valorada en 100 $ o menos para usar esta función; si posees una IP con un valor superior, consulta con un abogado antes de continuar.

Presentación automática de la elección fiscal 83(b)

Los fundadores pueden presentar una elección fiscal 83(b) para reducir los impuestos sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, tanto si eres fundador de EE. UU. como no de EE. UU., mediante correo certificado USPS con seguimiento. Recibirás una elección 83(b) firmada y una prueba de presentación directamente en el Dashboard de Stripe.

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